Abertura de empresa brasileira com capital estrangeiro requer planejamento para aproveitar oportunidades

Ambiente de negócios brasileiro acumula regras e procedimentos que exigem preparação e suporte para a fase de abertura

Por Cássia Calixto*

Ao abrir um negócio no Brasil, o investidor se depara com um grande volume de exigências. Por isso, entre as primeiras medidas a serem tomadas por investidores e gestores estrangeiros deve estar a busca de parceiros locais para apoiar o cumprimento de todas as etapas necessárias. Este ano, com a Medida Provisória nº 1.040, o governo planeja um importante passo para o aprimoramento do processo de abertura e instalação de negócios e atração de investimentos estrangeiros.

Essa MP elimina alguns trâmites, como as pesquisas prévias de viabilidade locacional e de nome empresarial, e prevê a unificação das inscrições tributárias, a vedação para o pedido de reconhecimento de firma e a revogação da previsão de inativação por ausência de registro.

Abertura de filial de empresa estrangeira X abertura de empresa brasileira com capital estrangeiro

Antes de tudo, é essencial avaliar se o melhor caminho é a abertura de uma filial ou de uma empresa estrangeira com capital estrangeiro. É preciso analisar cada caso em suas particularidades, mas sabe-se que filiais de empresas estrangeiras só podem funcionar no Brasil mediante autorização do Poder Executivo.

A seguir, serão destacados pontos importantes relacionados à abertura de empresa com capital estrangeiro:

Definição de representante domiciliado no Brasil

É obrigatória a indicação de um procurador do investidor estrangeiro, que poderá ser também designado como administrador, diretor e/ou representante legal da empresa que está sendo constituída. Este procurador ou representante legal deve: ter domicílio no Brasil, ser brasileiro nato, naturalizado ou estrangeiro com visto permanente no Brasil e ter residência fixa no país.

Além disso, é necessário considerar se o investidor é oriundo de um país que tenha ratificado a Convenção de Haia. Caso contrário, antes da apresentação aos órgãos públicos brasileiros, e para que tenha valor jurídico, a documentação deverá ser consularizada no país emissor (ou em representação diplomática brasileira), além de passar por tradução juramentada.

Inscrição no CNPJ

Pessoas jurídicas domiciliadas no exterior estão obrigadas a fazer inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) quando realizam investimentos (participações societárias em pessoas jurídicas brasileiras). Neste caso, é preciso se inscrever no Cadastro Declaratório de Não Residente (CDNR), sistema que entrou em vigor em 2019, em substituição ao antigo Cadastro de Empresas (Cademp) do Banco Central do Brasil.

Elaboração do Contrato Social

Neste documento estarão relacionadas uma série de informações sobre a empresa, como razão social, objeto social, capital societário, sede, endereço, constituição diretiva, entre outras, devendo ser elaborado em conformidade com as leis brasileiras.

Ingresso de investimentos

No início e sempre que o capital estrangeiro for direcionado à empresa brasileira, será preciso registrar a operação de ingresso de investimentos junto ao Banco Central. Isso é feito por meio do Registro Declaratório Eletrônico - Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED).

Demais processos

Daí em diante, a criação de uma empresa a partir de fonte de capital estrangeiro requer procedimentos e etapas similares a uma situação de abertura de empresa por um residente fiscal ou sem participação societária estrangeira.

*Cássia Calixto, sócia da Domingues e Pinho Contadores.