PLANEJANDO O AMANHÃ – Sucessão em Empresas Limitadas deve ser antevista em Contrato Social

Entrada de herdeiros em substituição a sócio falecido fica dependente de cláusulas contratuais

Pedro Duarte

Em um país onde seis em cada dez empresas fecham com menos de cinco anos de atividade, segundo dados do IBGE, construir uma empresa resiliente é um desafio. Para estruturar um empreendimento sólido, que atravesse décadas, é preciso antecipar também a introdução de herdeiros aos negócios, partindo da inclusão destes na elaboração do Contrato Social. Neste artigo, integrante da série especial GBrasil Planejando o Amanhã, nossos associados trazem um olhar profissional acerca da sucessão empresarial em sociedades limitadas, sanando a recorrente dúvida sobre o que fazer após a morte de um sócio.

Entre familiares e sócios, a dor da perda é um momento muito delicado. Enfrentar nestas situações uma série de exigências governamentais e burocracias não é o indicado. Para dar baixa nos órgãos públicos, consumar a sucessão testamentária ou mesmo realizar alguma alteração contratual como exclusão de sócio e saída de capital, estar amparado pelo apoio experiente de um profissional contábil é importante para tornar o processo ágil e manter ao máximo a liquidez patrimonial aos sucessores.

Nas LTDA, via de regra, entende-se que o falecimento do sócio enseja na liquidação de suas cotas empresariais em favor de seus herdeiros. No entanto, ressalta Augusto Andrade, sócio responsável pelo setor de Pessoa Física da Domingues e Pinho Contadores (GBrasil | RJ e SP), o Código Civil prevê três ocasiões em que a parcela financeira referente ao sócio falecido, sendo este sócio-administrador ou não, fica estabelecida em outras maneiras por meio de herança. São elas: possibilidade de dissolução da empresa; substituição do sócio falecido por sucessor; ou submissão aos termos do Contrato Social estabelecido ainda em vida.

As possibilidades de sucessão em LTDA

No caso de dissolução, os valores proporcionais à cota do sócio ausente são retransmitidos aos indivíduos estabelecidos no testamento ou sucessores naturais, sendo debitados do total do capital social da empresa. Vale ressaltar que, em caso de sociedade de apenas dois sócios, o falecimento de um integrante pode converter a empresa em EI ou Eireli, desde que o sócio restante seja o único herdeiro ou em casos onde há acordo de venda da participação do sucessor — este último, possível apenas após concluída a partilha de bens.

A posse do herdeiro como sócio é condicionada ao conteúdo do contrato empresarial. O documento pode vetar totalmente o ingresso, aceitá-lo de forma irrestrita ou submetê-lo a critérios seletivos como, por exemplo, entrada apenas de membros qualificados em determinada profissão. Outro fator dependente é a vontade mútua de substituição, tanto do sócio responsável como do sucessor. Segundo Andrade, “é de extrema importância que os sócios deliberem sobre a sucessão em caso de falecimento dos próprios para que seja garantida aos herdeiros a participação no negócio (se for o caso), ou o pagamento do montante”.

“As cotas não liquidadas não permitem imediata participação dos herdeiros na sociedade se não houver previsão contratual. Os herdeiros passam a ser credores e não sócios da empresa de responsabilidade limitada. Note que também é possível prever no contrato social que o pagamento pela liquidação das quotas será parcelado aos herdeiros do sócio falecido”, reforça o associado.

Em síntese, a elaboração de contrato social observando as cláusulas sucessórias não apenas assegura o espólio como afasta conflitos financeiros e demandas judiciais vagarosas. Para isso, entretanto, é salutar estabelecer este objetivo desde a constituição da empresa LTDA, firmando a participação de filhos ou outros herdeiros. No próximo artigo da série Planejando o Amanhã, nossos especialistas falam sobre o processo de sucessão dentro de empresas constituídas como Empresário Individual (EI), onde a morte do proprietário é, invariavelmente, o fim do CNPJ.