Revisão tributária: processo essencial em operações de fusão e aquisição

Por Marluci Azevedo

O mercado brasileiro vem demonstrando sinais de recuperação, impactando a articulação de novos negócios. De acordo com o Relatório Mensal do TTR – Transactional Track Record, em agosto deste ano, as fusões e aquisições movimentaram 16,7 bilhões de reais no país, em um total de 87 transações. No acumulado dos oito primeiros meses, foi registrado um aumento de 21,5% no valor total movimentado em relação ao mesmo período de 2018.

Nas operações de fusões e aquisições (mergers and acquisitions – M&A, em inglês), o devido planejamento e a qualidade de dados tributários e contábeis são decisivos. Sim, a gestão dos tributos e da contabilidade cumprem papel fundamental para todas as empresas, mas quando se trata de M&A, a transparência e a confiabilidade dessas informações são ainda mais importantes.

Os elementos levantados por meio da revisão tributária vão impactar na avaliação do valor da empresa, no processo chamado valuation. Ter as cifras sempre em mãos será um ponto favorável e um passo rumo à concretização de novos empreendimentos.

A revisão tributária possibilita conhecer a fundo a saúde do negócio, integrando o conjunto de itens que devem ser avaliados quando fusões e aquisições estiverem nos planos.

Revisão tributária: quais os benefícios para as empresas?

A revisão tributária pode ser aplicada com intuito preventivo, estratégico ou corretivo. Esse trabalho é desenvolvido para garantir o integral cumprimento da legislação, mas buscando a otimização das obrigações tributárias, de forma que os pagamentos se limitem ao que é exigido. Não é incomum que empresas paguem mais do que devem por desconhecimento dos processos tributários, de fato, complexos.

A atenção às leis e normas evita perdas financeiras e penalidades e multas pelas falhas no recolhimento.

A identificação de eventuais créditos tributários e de benefícios fiscais até então não aproveitados também é resultado da revisão tributária. A avaliação do negócio à luz da legislação pode constatar a existência dessas oportunidades.

O planejamento tributário contribui até mesmo para a reavaliação de preços dos produtos e serviços, que são afetados pelo cálculo dos tributos envolvidos em sua comercialização.

O regime de tributação é colocado à prova. A avaliação pode mostrar que o enquadramento (Simples Nacional, Lucro Real e Lucro Presumido) está equivocado ou que a troca, dentro das possibilidades previstas pelas disposições legais, pode ser vantajosa.

Revisão tributária para M&A

Normalmente, grandes grupos empresariais recorrem ao processo de M&A para adquirir empresas de menor porte. Já as pequenas e médias, cada vez mais, têm usado este tipo de operação para alavancar negócios e expandir mercados. Em todos os casos, uma revisão tributária é imprescindível.

A legislação tributária brasileira passa por frequentes alterações, impondo ao empresário a necessidade de acompanhar e adaptar-se às mudanças para cumprir as obrigações.

Isso, claro, traz impactos às fusões e aquisições, afinal, as especificidades contábeis e tributárias da empresa avaliada precisam ser mapeadas para identificar as ameaças e oportunidades de uma transação.

Desse modo, as operações de M&A devem ser precedidas por investigações que levantem e quantifiquem os riscos, tal como a revisão tributária, que pode integrar um processo de due diligence.

As contingências identificadas pela revisão serão apontadas, e certamente irão influenciar na negociação dos valores e termos do compromisso.

Esse recurso também pode ser empregado por empresas que anseiam se preparar para venda, como uma ação antecipada para eliminar ocorrências que comprometam sua reputação e avaliação diante da parte interessada na aquisição.

Due diligence para medir a saúde do negócio

Além da varredura em âmbito tributário, a due diligence passa pela análise da movimentação econômico-financeira da empresa, a partir de dados de seu balancete, demonstrativo do resultado do exercício (DRE) e balanço patrimonial, entre outras fontes consideradas pertinentes.

Além disso, são checados documentos disponibilizados por órgãos públicos das esferas municipal, estadual e federal.

O volume de informações que devem ser prestadas ao Fisco é grande, o que por si só expõe o empresário ao risco de falhas. Não são raras as situações em que os contribuintes recolhem impostos, mas declaram indevidamente, com informações inconsistentes.

Por isso, todo o alinhamento entre lançamentos contábeis, recolhimentos, cumprimento das obrigações acessórias e o rol de declarações entregues no e-CAC é imprescindível. Daí também a importância de confrontar tais informações ao longo de todo esse levantamento.

Após esta fase, as informações são utilizadas para gerar a valuation, bem como para definição da estratégia da operação e o laudo contábil.

Esse acompanhamento prepara a empresa para o devido tratamento contábil da transação. Uma série de questões definidas no laudo contábil podem impactar no tempo de retorno do investimento, tais como, os parâmetros para amortização ou ainda, os prazos para registro junto à Receita Federal. Nesse último caso, a perda do prazo não permitirá à adquirente usufruir de deduções significativas na base do imposto de renda sobre a operação.

Due diligence: diagnóstico preciso para transações de aquisição ou venda

Investidores podem recorrer à due diligence para identificar os impactos envolvidos na operação de seu interesse. Esse processo levanta dados concretos da empresa avaliada, possibilitando uma visão mais clara do momento do negócio e dos riscos associados.

Além de contar com equipe multidisciplinar especializada em due diligence operacional, que se estende às áreas tributária, contábil, trabalhista e previdenciária, a Domingues e Pinho Contadores atua com a confidencialidade e imparcialidade que essa atividade exige.

A DPC ainda acompanha a etapa de valuation na prestação de assessoria posterior à consolidação da transação, um apoio estratégico com os registros contábeis para sucesso das operações de M&A.

Por sua vez, o empresário que deseja atrair investidores para venda de parte ou todo do negócio deve agir preventivamente e recorrer à consultoria especializada para realizar um diagnóstico tributário completo.

A DPC conta com especialistas em identificar os problemas e falhas que possam comprometer a atração de investimentos. Os serviços incluem assessoria contábil e tributária permanente ou pontual, adequação às normas vigentes, revisão de procedimentos, entre outras atividades.